Ortaklıktan çıkma davası: limited şirkette çıkma, çıkarılma ve ayrılma akçesi

Limited şirket ortaklığı, ortaklar arasındaki güven ilişkisine dayanan kapalı bir yapıdır. Bu ilişki sarsıldığında ortağın şirketten ayrılması, payını dilediği kişiye satması kadar kolay değildir. Türk Ticaret Kanunu, ortaklıktan ayrılmayı pay devri, çıkma ve çıkarılma olmak üzere farklı yollara bağlamış; her birini ayrı şartlara ve sürelere tabi kılmıştır.

Aşağıda, ortağın kendi isteğiyle şirketten çıkması, şirketin bir ortağı çıkarması ve her iki hâlde ödenecek ayrılma akçesi, uygulamada en sık sorulan sorular çerçevesinde değerlendirilmiştir.

Limited şirketten ortak nasıl çıkar?

Limited şirketten ayrılmak isteyen ortak bakımından üç yol bulunmaktadır: esas sermaye payının devri, şirket sözleşmesindeki çıkma hakkının kullanılması ve haklı sebeple çıkma davası açılması.

İlk yol pay devridir. Türk Ticaret Kanunu'nun 595. maddesi uyarınca devir sözleşmesi yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olur ve genel kurul, sözleşmede başka bir düzenleme yoksa onayı sebep göstermeksizin reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen devir onaylanmış sayılır.

Devrin mümkün olmadığı hâllerde ikinci yol, şirket sözleşmesidir. Kanunun 638. maddesinin birinci fıkrası, şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabileceğini düzenlemektedir. Sözleşmede böyle bir hüküm varsa, ortak dava açmaksızın, sözleşmede gösterilen şartlara uyarak şirketten çıkabilir.

Sözleşmede çıkma hakkı tanınmamışsa veya genel kurul pay devrine onay vermemişse, son yol mahkemedir. Kanunun 595. maddesinin beşinci fıkrası, devrin yasaklanması veya onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı olduğunu açıkça belirtmektedir.

Ortaklıktan çıkma davası nasıl açılır?

Türk Ticaret Kanunu'nun 638. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Dava, ortak tarafından şirkete karşı açılır; bu hak, şirket sözleşmesinde çıkma hakkına ilişkin bir hüküm bulunmasına bağlı değildir.

Kanun, yargılama süresince davacı ortağın korunmasını da düzenlemiştir. Mahkeme, istem üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir. Ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü bulunan şirketlerde bu imkân özellikle önem taşımaktadır.

Diğer ortaklar çıkmaya katılabilir mi?

Kanunun 639. maddesi uyarınca bir ortak çıkma davası açtığında, müdürler bu durumu gecikmeksizin diğer ortaklara bildirmekle yükümlüdür. Diğer ortaklar, haberin kendilerine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde açacakları dava ile çıkma davasına katılabilir. Çıkan tüm ortaklar, esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulur.

Ortaklıktan çıkmada haklı sebep nedir?

Kanun, haklı sebebi tanımlamamış; değerlendirmeyi her somut olayın koşullarına göre mahkemeye bırakmıştır. Ölçüt, ortaklığın davacı ortak bakımından artık çekilmez hâle gelip gelmediğidir.

Uygulamada haklı sebep iddiasına konu edilen başlıca durumlar şunlardır:

• Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin temelden sarsılması ve şirketin ortak bir amaç doğrultusunda yönetilememesi
• Kâr dağıtımının uzun süre ve haklı bir gerekçe olmaksızın engellenmesi
• Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik biçimde kullandırılmaması
• Çoğunluğun, azınlıktaki ortağı şirket yönetiminden ve kararlardan sürekli olarak dışlaması

Haklı sebebin varlığı, dosyadaki somut delillerle ispat edilmelidir. Genel kurul tutanakları, finansal tablolar, ortaklar arasındaki yazışmalar ve bilgi alma taleplerine verilen cevaplar bu bakımdan dosyanın temelini oluşturmaktadır.

Limited şirkette ortak nasıl çıkarılır?

Bir ortağın şirketten çıkarılması iki yoldan mümkündür: şirket sözleşmesinde öngörülen sebebe dayanan genel kurul kararı ve haklı sebebe dayanan mahkeme kararı.

Kanunun 640. maddesi uyarınca şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. Bu karar, 621. madde uyarınca temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilen önemli kararlardandır. Çıkarma sebeplerinin sözleşmeye sonradan eklenmesi ise ancak şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oy birliğiyle karar almasıyla mümkündür.

Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Bu süre, kararın ortağa usulüne uygun bildirilmesiyle işlemeye başladığından, bildirimin noter aracılığıyla yapılıp yapılmadığı ayrıca denetlenmelidir.

Sözleşmede çıkarma sebebi öngörülmemişse, şirket haklı sebebin varlığı hâlinde ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Mahkemeye başvurulması kararı da genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almakta ve aynı ağırlaştırılmış nisaba tabi bulunmaktadır.

İki ortaklı limited şirkette ortak çıkarılabilir mi?

Mahkemeye başvuru için genel kurul kararı aranması, iki ortaklı şirketlerde uzun süre bir kilitlenmeye yol açmıştır. Eşit paya sahip iki ortaktan biri, diğerinin çıkarılması için gerekli çoğunluğu kendi başına sağlayamadığından, çıkarma davası fiilen açılamamaktaydı.

Anayasa Mahkemesi, 25.12.2025 tarihli ve E. 2025/128, K. 2025/273 sayılı kararıyla, Türk Ticaret Kanunu'nun 616. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendini ve 621. maddesinin birinci fıkrasının (h) bendinde yer alan mahkemeye başvuruya ilişkin ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan bu karar ile iki ortaklı şirketlerde, haklı sebeple çıkarma istemiyle mahkemeye başvurulması için genel kurul kararı aranmasının önü kaldırılmıştır.

Ayrılma akçesi nasıl hesaplanır?

Şirketten çıkan veya çıkarılan ortak, Türk Ticaret Kanunu'nun 641. maddesi uyarınca esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

Gerçek değer, payın itibari değeri veya kayıtlardaki değeri değil, şirketin gerçek malvarlığı üzerinden belirlenen değerdir. Uyuşmazlık hâlinde bu değer mahkemece, genellikle bilirkişi incelemesi yoluyla tespit edilmektedir. Şirket sözleşmesinde öngörülen çıkma hakkının kullanılması hâlinde ise sözleşme, ayrılma akçesini farklı biçimde düzenleyebilir.

Ayrılma akçesinin ödenmesi, şirketin mali durumuna bağlanmıştır. Kanunun 642. maddesi uyarınca ayrılma akçesi; şirketin kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf etmesi, ayrılan kişinin paylarının devredilebilmesi veya esas sermayenin ilgili hükümlere göre azaltılmış olması hâllerinde ayrılma ile muaccel olur. Ödenmeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak niteliği taşır.

Ortaklıktan çıkma davası hangi mahkemede açılır?

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davaları, Türk Ticaret Kanunu'nda düzenlenen hususlardan doğduğundan ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür.

Yetki bakımından Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 14. maddesinin ikinci fıkrası uygulanır: ortaklık ilişkisinden doğan bu davalarda şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi kesin yetkilidir. Kesin yetki kuralı, tarafların başka bir yer mahkemesini kararlaştırmasına imkân vermez. Pendik, Kartal ve çevre ilçelerde merkezi bulunan şirketlerin davaları bu nedenle Kartal'daki İstanbul Anadolu Adalet Sarayı'nda görülmektedir.

Çıkma davası yerine fesih davası açılabilir mi?

Kanunun 636. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak, mahkemeden şirketin feshini de isteyebilir. Mahkeme bu durumda fesih yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme hükmedebilir.

Fesih, faaliyetini sürdüren bir şirket bakımından en ağır sonuçtur. Bu nedenle davanın hangi talep üzerine kurulacağı, ortağın asıl amacı ve şirketin durumu birlikte değerlendirilerek belirlenmelidir.

Değerlendirme

• Pay devri yazılı şekle, noter onayına ve kural olarak genel kurul onayına bağlıdır; onay reddedilirse haklı sebeple çıkma hakkı saklıdır.
• Haklı sebeplerin varlığında her ortak, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa dahi çıkma davası açabilir.
• Sözleşmeye dayanan çıkarma kararına karşı, noter bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açılabilir.
• İki ortaklı limited şirketlerde, haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvuruda genel kurul kararı artık aranmamaktadır.
• Ayrılan ortak, payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların yönetimi ve ortaklıktan ayrılma süreçleri, şirketler hukuku alanındaki çalışmalarımızın önemli bir bölümünü oluşturmaktadır. Bu davalarda sonucu, haklı sebebin ispatı ve ayrılma akçesinin doğru hesaplanması belirlemektedir. Şirketinizdeki ortaklık ilişkisinin hangi hukuki yolla sonlandırılabileceğinin değerlendirilmesi için büromuzdan görüşme talep edebilirsiniz.

Ticari uyuşmazlıklarda dava öncesi zorunlu aşamalara ilişkin ayrıntılar için ticari davada zorunlu arabuluculuk yazımız incelenebilir.